面对西方持续的经济制裁，俄罗斯再次延长了关键的资本管制措施。俄罗斯联邦总统于2025年12月8日签署第894号总统令，将针对非居民的两类资本交易禁令延长至2026年12月31日。这已经是自2022年底首次到期后的第四次延期。
该总统令明确指出，在禁令有效期内，俄罗斯居民进行相关交易必须事先获得俄罗斯中央银行的许可，否则将面临合规风险。这一举措不仅反映了俄罗斯当前的经济形势，也预示着中俄合作将进入一个更加规范化和系统化的新阶段，对中资企业在俄业务的合规性提出了更高的要求。
一、政策解读：明确禁令范围与合规路径
第894号总统令延续了既有的管控框架，其核心目标在于防范资本外流风险。该法令对两类交易的禁令范围进行了清晰界定，并明确了相应的合规路径：
1. 禁令覆盖的核心交易类型
- 出资类交易 ：禁止俄罗斯居民向非居民法人实体进行任何形式的注资，包括但不限于注册资本或股本缴纳、合作社股金认购等涉及"财产份额"的出资行为，无论出资形式是货币还是非货币资产。
- 合伙投资类交易 ：禁止俄罗斯居民依据"资本投资型"普通合伙合同（或共同活动协议），向非居民合作方注入资金。此项禁令旨在重点管控以合伙名义进行的跨境资本转移。
2. 合规例外与审批流程
该禁令并非绝对，而是设置了由俄罗斯央行进行许可的例外通道。如果俄罗斯居民确有必要进行上述交易，则需要向俄央行提交书面申请，详细说明交易的目的、资金来源以及非居民合作方的背景等关键信息。
根据以往的审批经验，涉及中俄重点合作领域的交易，如能源、农业、物流等，其审批通过率相对较高。但申请者需要提供中俄双边合作项目备案文件、贸易合同等证明材料，审批周期通常为20至30个工作日。
二、延期动因：外部风险与内部稳定
此次禁令的第四次延期，反映了俄罗斯对外部制裁压力持续存在以及内部经济需要保持稳定增长的双重考量。结合最新的经济数据，可以更清晰地理解这一政策背后的逻辑：
1. 外部制裁持续施压，资本外流风险依然存在
尽管2025年卢布汇率表现坚挺（1月至11月实际有效汇率上涨25.2%），但西方国家对俄罗斯的制裁并未发生根本性改变。俄罗斯央行的数据显示，2025年前三季度，俄罗斯资本净流出规模虽然较2022年的峰值下降了68%，但仍然达到了320亿美元，其中通过"居民向非居民注资"渠道的外流占比约为15%。
延长禁令有助于进一步堵塞资本外流的漏洞，巩固外汇储备的稳定。截至2025年12月，俄罗斯央行的官方外汇储备达到了709.3亿美元，较年初增长了4.2%，这在很大程度上得益于资本管控政策的实施。
2. 经济增长放缓，需要聚焦内部资源配置
2025年，俄罗斯经济进入了一个"可控降温期"，GDP预计仅增长0.5%至1%，远低于2024年的4.3%。内需不足和企业融资成本高企成为了主要的挑战。在这种背景下，延长资本管控可以引导国内资本流向本土实体经济，特别是那些受到俄罗斯政府重点支持的高科技产业和远东开发等领域。
俄罗斯总统普京近期强调，未来三年需要保障经济的可持续增长，低于2%的增速将无法实现发展目标。因此，将资本导向国内成为了实现这一目标的重要支撑。
3. 政策延续性需求，稳定市场预期
该禁令自2022年推出以来，已经三次延期。此次第四次延长至2026年底，形成了一种"每年延期、长期管控"的政策惯性。俄罗斯财政部部长西卢安诺夫此前表示，在外部不确定性消除之前，资本管控政策不宜贸然退出。持续的政策信号有助于市场主体形成稳定的预期，避免因政策突然变化而引发短期市场波动。
三、对中俄合作的影响：机遇与挑战并存
此次禁令延期主要针对的是"俄罗斯居民向中资非居民注资"，并未涉及中资对俄投资、中俄本币结算、贸易往来等主流合作领域。因此，对绝大多数中资企业而言，其影响是有限且可控的。相反，政策的明确性反而提升了合作的预期。
1. 明确限制范围，规避合规风险
该禁令清晰地界定了"禁止交易清单"，中资企业需要重点规避两类合作模式：一是避免接受俄罗斯居民以"注册资本"或"合伙出资"的形式对境内中资企业进行注资；二是不与俄罗斯居民签订"资本投资型普通合伙合同"并接受其出资。如果确实存在此类合作需求，必须提前协助俄罗斯合作方完成俄罗斯央行的许可申请，并留存审批文件作为合规依据。
2. 主流合作不受影响，政策红利持续释放
中资企业对俄罗斯的直接投资、中俄贸易结算、能源矿产合作等核心领域均不在禁令范围内。此外，考虑到近期俄罗斯央行连续降息（基准利率降至16%）以及本币结算占比提升等政策，中俄合作的政策红利正在持续叠加。数据显示，2024年中俄双边贸易额达到了2400亿美元，中国连续15年保持俄罗斯第一大贸易伙伴的地位。此次资本管控延期并未改变这一合作的大趋势。
3. 重点合作领域或享受审批倾斜
对于中俄政府间的重点合作项目（如远东超前发展区项目、能源管道建设、农业合作园区等），如果涉及相关交易，俄罗斯央行的审批可能会享受"绿色通道"。此前的案例显示，中俄重点清单内项目的俄罗斯央行许可审批周期可以缩短至10至15个工作日，通过率超过80%，这为优质的中俄合作项目提供了合规保障。
四、中资企业如何应对：三大核心动作
面对禁令延期的政策环境，中资企业可以通过以下三个步骤来精准地把控合规边界，保障合作的顺利推进：
1. 核查合作模式，锁定合规范围
对现有以及计划开展的对俄合作项目进行梳理，重点核查是否存在"俄罗斯居民向中资非居民注资"或"俄罗斯居民以合伙形式向中资出资"等情形。如果涉及，需要立即启动俄罗斯央行的许可申请流程，避免在没有许可的情况下开展交易。
2. 留存审批文件，完善合规档案
如果已经开展了相关的合规交易，需要妥善地留存俄罗斯央行的许可文件、申请材料、交易凭证等全套资料，以备俄罗斯监管部门的核查。建议将合规文件纳入项目档案的核心模块，并明确专人负责保管。
3. 依托双边机制，提升审批效率
对于重点合作项目，可以通过中国驻俄罗斯经商参处、中俄双边合作委员会等官方渠道，与俄罗斯央行的相关部门进行对接，了解审批要求并争取政策倾斜，从而缩短审批周期并提高通过率。
俄罗斯此次第四次延长资本管控禁令，本质上是在外部制裁压力下做出的长期风险防控选择，并非针对特定国家或领域的限制性政策。对于中资企业而言，关键在于清晰地界定合规边界，并依托官方渠道做好审批衔接，从而充分享受中俄合作所带来的政策红利。